Психически неуравновешенная Кэрол от недавно умершего дяди наследует ночной клуб «Полночь», постоянными клиентами которого являются странные люди. Она переезжает в него и собирается после ремонта сделать здесь танцевальный клуб. Кэрол нанимает бригаду рабочих, а сама тщетно пытается открыть запертые двери комнат, находящихся на втором этаже. Днем помещение клуба наполнено шумом и голосами рабочих, а по ночам, когда Кэрол остается в огромном здании одна, ее начинают преследовать странные звуки…