Действие фильма разворачивается в маленьком городке в Северной Каролине. Шарлотта, начинающая актриса, работает в ночном клубе официанткой, и еле сводит концы с концами. Однажды она случайно знакомится с местным режиссёром фильмов ужасов Дэвидом. Они быстро становятся друзьями, и Шарлотта претендует на главную роль в его новом проекте. Одержимый Шарлоттой Дэвид начинает создавать свой очередной шедевр ужаса, который выразит всю красоту его новой музы.