Великий Шаолинь пал, монахи уничтожены и только пятерым удаётся спастись, но по их следу идут правительственные агенты. Монахиня Умэй находит убежище в Ляншане, где начинает обучать молодую девушки Вин Чунь. В жестоких поединках против недругов рождается новый стиль боевого кунг фу.