2036 год. На отдаленной научной космической станции фанатичный ученый, доктор Дэниел, сконструировал робота по имени Макс-404. На станции больше нет других представителей человеческого рода, поэтому робот никогда не видел других живых существ, кроме своего создателя. Макс-404 занимается тем, что изучает жизнь на Земле в двадцатом веке с помощью пластинок и книг. Он очень хочет полететь на родную планету доктора Дэниела, но это невозможно. Дело в том, что там давным-давно произошел бунт роботов, после чего они были запрещены и изгнаны с Земли. Тем временем на станции делает остановку небольшая группа сбежавших с Земли преступников. Макс-404 очень удивлен поведением прибывших. Он подглядывает за тем, как они смотрят порнографические фильмы и занимаются любовью. Ему нравится молодая женщина Мэгги, прилетевшая с преступниками. Макс-404 узнает, что доктор Дэниел пытается сконструировать более совершенный андроид женского пола Кассандру и заменить им устаревшего Макса-404. Он лелеет мечту стать повелителем Галактики…